国邦医药集团股份有限公司2021年度报告摘要_火狐直播-火狐官网直播app

国邦医药集团股份有限公司2021年度报告摘要

发布时间:2022-05-11 20:38:16 来源:火狐直播app 作者:火狐官网直播

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  本公司2021年度利润分配预案为:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派送现金红利2元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本为558,823,500股,以此计算合计拟派发现金红利111,764,700.00元(含税),不以资本公积金转增股本,不送股。

  国家统计局数据显示,2021年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入29,288.5亿元,同比增长20.1%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平0.7个百分点。发生营业成本15,606.8亿元,同比增长12.7%,低于全国规模以上工业企业同期整体水平6.4个百分点。实现利润总额6,271.4亿元,同比增长77.9%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平43.6个百分点。医药制造营业收入利润率约为21.41%,较上年同期提升7.3个百分点,高于全国规模以上工业企业同期整体水平14.6个百分点。

  2021年11月,国家发展改革委、工业和信息化部发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》,指出我国已成为全球最大的原料药生产与出口国,目标到2025年,开发一批高附加值高成长性品种,突破一批绿色低碳技术装备,培育一批有国际竞争力的领军企业,打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发展和先进制造水平大幅提升,绿色低碳发展能力明显提高,供给体系韧性显著增强,为医药产业发展提供坚强支撑,为国际竞争合作锻造特色长板。

  2021年12月,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进内外贸一体化发展的意见》,指出推进内外贸一体化有利于形成强大国内市场,有利于畅通国内国际双循环,要进一步完善内外贸一体化制度体系,增强内外贸一体化发展能力,加快内外贸融合发展,完善保障措施。2021年12月,浙江省商务厅等16部门印发《关于印发加快推进内外贸一体化发展若干意见的通知》指出内外贸一体化是立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局的重要举措,是促进国内国际双循环,便利企业统筹用好国内国际两个市场的必然要求。

  2021年12月,工业和信息化部等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》,进一步指出医药工业年均增速在8%以上。强调医药工业国际化发展全面提速,培育一批世界知名品牌,国际销售比重高的大型制药公司,在全球医药产业链中占据重要地位。

  相关政策的陆续出台,将有利于具备技术、规模领先优势及出口份额较大的医药企业,鼓励优势企业做大做强,提升产业集中度和全球化竞争力。

  公司是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药制造公司,是全球化学药品制造产业链的重要参与者,多年入选中华全国工商业联合会医药业商会全国医药工业百强名单。公司自设立以来一直深耕医药、动物保健品领域,坚持以医药化工技术为核心,建立起以中间体-原料药-制剂一体化的产业布局,把自身打造成全球医药制造产业链中多品种头部企业。公司在浙江上虞、山东潍坊两个国家级工业园区建有现代化生产基地,产品取得了包括美国FDA,欧盟EUGMP,日本PMDA等在内的国际药品规范市场认证。公司建有全球销售网络,产品销往全球6大洲、115个国家及地区,销售客户3,000余家,其中包括拜耳、礼蓝、雅培、诺华等全球知名的制药企业。未来公司将继续秉承“共享科学、自然和生命之美”的行业宗旨,稳健步入更广泛的医药领域,在全球医药制造产业链中发挥更大的价值,为更多的生命健康提供服务。

  1)医药原料药和制剂:公司是全球大环内酯类和喹诺酮类原料药的主要制造商之一,产品包括抗生素类药、心血管系统类药、呼吸系统类药、泌尿系统类药及抗肿瘤类药。主要产品阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐酸环丙沙星均为销售过亿元大单品系列,在市场占据领先地位。报告期内,在巩固喹诺酮类、大环内酯类医药原料药优势的基础上,公司积极拓展特色头孢产品系列及利伐沙班、维格列汀等特色原料药,同时稳步推进和雅培集团就克拉霉素制剂的深度合作,推进CMO业务。

  2)关键医药中间体:公司掌握工程化技术和先进的环保处理技术,主要围绕还原剂系列产品、高级胺系列产品等开展经营,为医药、动保、农药等行业提供高品质的中间体产品。公司硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等产品单个营收均超亿元,市场竞争力明显。报告期内,结合硼氢化钠产销两旺的良好势头,公司根据对市场短期订单变化和中长期需求的规划,依托原有车间改扩建新增年产40,000吨液体硼氢化钠项目及投资新建6,000吨固体硼氢化钠、40,000吨液体硼氢化钠项目均在稳步推进,若后续项目按预期推进达产,加上既有产能,届时公司将形成合计年产10,000吨固体硼氢化钠和140,000吨液体硼氢化钠的能力,未来将大大提高公司的生产和供应能力。

  公司从创立之初就开始生产经营动保产品,基于广泛的全球化市场平台,我们在不断复制发展兽用抗生素类、抗虫杀虫药类动保原料药产品,并积极开展动保产品的制剂赋型研究;氟苯尼考、恩诺沙星、强力霉素、替米考星、阿莫西林等是动保领域广泛使用的产品,公司氟苯尼考、恩诺沙星均为过亿营收单品,占据领先的市场地位。同时是马波沙星、沙拉沙星、地克珠利、环丙氨嗪、加米霉素等特色动保专用原料药主要供应商,整体来讲,公司在动保原料药领域品种布局齐全,广泛,具备较强的综合竞争力。

  报告期内,依托公司强大的医药中间体板块,我们不断进行成熟产品产业链的延伸,以充分保证供应的质量和稳定。目前公司氟苯尼考产品覆盖了生产环节中主要的关键中间体,力争成为国内产业链条最为齐全的生产商。同时积极和其他公司合作,采用酶催化生物合成技术,促进氟苯尼考等产品技术升级,更加绿色的发展,未来将根据市场情况进一步规划布局新的产能。另外,募投项目强力霉素一期顺利建成并试产成功,预计将成为公司未来主要大单品之一,加米霉素项目投产运营,开启规模化、全面市场推广销售,将进一步完善和丰富公司动保产品矩阵,扩大公司的市场地位和竞争力。

  公司设立供应管理中心统一负责物资设备的采购。对于原辅料采购,生产计划部门根据销售部门销售计划及产品库存情况编制生产计划,经审核后报供应管理中心;五金设备及其他物资由使用部门提出请购申请,经部门主管领导批准后报供应管理中心。供应管理中心收到经审批的生产计划或请购单后,由采购员根据采购数量、规格等安排招标或对《合格供应商目录》中供应商进行询价以确定初步采购意向单位。供应管理中心负责人对询价单、报价单和采购合同审核后,采购员根据审批结果与采购意向单位签订合同。根据已签订的采购合同,采购员将有关信息登记电子台账,并负责与供应商确认发货、收货等事宜。货到后由供应管理中心、质量管理中心负责检验原料是否达到GMP要求。检验合格后,由质量管理中心开具检验合格报告单,该批货物即被许可投入日常生产和使用。

  公司已建立了完善的供应商管理体系。依据GMP的相关要求,由质量管理部门组织相关部门成立审计小组,对关键物料的供应商进行现场审计,并对供应商的产品依次进行小试、试生产和质量评价。在通过质量综合评估后,该供应商即被纳入公司的《合格供应商目录》。公司质量管理部门会持续追踪目录中各供应商的资质情况并定期进行现场审计或更新供应商调查表,审计不合格且整改不到位的供应商,暂停采购或取消其合格供应商资格。为控制原材料价格风险、保证稳定供货,公司原辅料采购原则上至少选择两家供应商。

  公司以自有生产设备将各类化工原料进行化学合成,制成各类医药产品和动物保健品。生产计划部门根据销售部门产品计划及产品库存情况编制生产计划,经审批后下达各个车间,由各生产车间按照批准的生产工艺及GMP要求组织生产,生产管理中心负责产品生产过程的整体管理。

  公司质量管理中心负责对产品质量进行总体把控。仓库管理人员负责对产成品品名、批号、规格、数量、外包装等进行初检。初检合格的产品办理寄库手续,并根据《寄库联系单》和桶卡(标签)填写货位卡。车间在收到QA检验通过信息后产品入库责任人凭借QA发放的《产品入库审核单》、合格的产品质量检验报告单、成品入库单到仓库办理产品入库。审核不合格的,则将该产成品存放到隔离的不合格品区。

  公司组建营销中心,负责新客户开发和客户维护等具体工作,新客户开拓通过参加行业专业展会、网络推广和直接拜访等模式进行。公司销售模式分为直销和非直销两种,以直销为主、非直销为辅。直销客户系产品的直接使用用户,主要包括各类制剂生产商和其他生产商、养殖集团和养殖个体户等;非直销客户主要系国内外专业的医药贸易商/客户代理商,其凭借信息优势和客户资源,自主采购公司产品后向其下游客户进行销售。

  1、直接销售:根据公司与客户签订的相关《售货合同》、《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定,公司直接向客户销售相关产品,公司在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物,客户直接向公司支付货款。

  2、非直接销售。根据中间商与公司签订的相关《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定,公司在约定的期限内在指定的地点交付符合质量要求的货物,中间商以电汇、承兑汇票或信用证等形式支付货款。中间商根据其客户的需求向公司下订单,公司根据订单安排交货。

  公司将继续围绕医药和动保产业发展,在山东基地、上虞基地、新昌基地合计有超过2450亩工厂用地,其中山东基地、上虞基地都属于国家级工业园区,产业集群优势明显,具有充裕的发展空间。公司有10个销售收入超过亿元的产品,实际生产、销售50余个化学药物产品,具备广泛的下游需求基础。这些产品的生产,已经覆盖绝大部分药物制造的典型化学反应及工程技术。公司在关键医药中间体研究开发、规模化生产等方面形成了明显的优势,为新药物化合物开发、生产提供了坚强保障。

  公司医药原料药在巩固喹诺酮类、大环内酯类医药原料药优势的基础上,积极拓展特色头孢产品系列、医药制剂CMO业务,随着产业链的完善盈利能力将不断提高。公司对于动保原料药和关键医药中间体有清晰和长远的发展规划,依托公司掌握的工程化技术和先进的环保处理技术,未来将具备广阔的发展空间。

  公司是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药制造公司,产品聚焦医药、动保两大板块,形成以中间体-原料药-制剂一体化的平台型医药制造公司。公司是全球规模最大的大环内酯类和喹诺酮类原料药供应商之一,国内硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等中间体产能最大的企业之一,国内动保原料药领域品种布局最为齐全、广泛的企业之一。公司10余个产品在市场占有率名列前茅,在既有优势基础上,公司不断通过产业的横向复制及纵向拓展,快速提升公司内生生产力,打造成多品种头部平台企业。

  公司走内外贸一体化双轮驱动策略,是全球化学药品制造产业链的重要参与者,产品已销往全球市场,覆盖西班牙、意大利等欧洲制药强国,充分说明了公司产品在质量和工艺上的竞争力;覆盖“一带一路”国家,充分说明了公司产品和产业的市场潜力;还覆盖印度、巴西、巴基斯坦等发展中人口大国,充分说明了公司产品的市场基数和空间。

  公司先后荣获“中国化学制药行业工业企业综合实力百强企业”、全国工商联医药业商会“中国医药工业百强企业”、中国医药保健品进出口商会“国际市场优质供应商与合作伙伴”、中国医药保健品进出口商会“中国西药原料行业会员企业出口十强”、“中国医药行业成长50强企业”“优秀院士专家工作站”等荣誉称号。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入450,535.06万元,比去年同期增长7.11%;实现归属于母公司的净利润70,603.03万元,比去年同期减少12.84%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2353号)核准,国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)83,823,500股,发行价格为人民币32.57元/股,募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元,扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后,募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10803号)。

  为规范公司募集资金管理,保护广大投资者的合法权益,根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规,公司制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定,公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

  募集资金到位后,公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊支行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

  本公司2021年度募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币121,668.15万元,具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币70,893.31万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,其中拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币69,882.85万元,拟使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金为人民币1,010.46万元。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《关于国邦医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见,同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金,该自筹资金已于2021年8月18日从募集资金监管账户中转出。

  为提高暂时闲置募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,获取较好的投资回报,在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及规范性文件的要求,于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。决议自公司董事会审议通过之日起12月内有效,该事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。公司本期累计购买理财产品180,000.00万元,其中有60,000.00万元已到期,共产生收益336.22万元,截至2021年12月31日,公司使用募集资金购买理财产品余额为120,000.00万元。具体明细如下:

  报告期内,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  报告期内,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  截至2021年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  报告期内,本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为,国邦医药2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制,如实反映了国邦公司2021年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:国邦医药2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“截至期末累计投入金额”与本年度募集资金实际使用情况中“置换投入项目自筹资金”、“永久补充流动资金”和“2021年度使用募集资金”的合计数差额系尚未置换的应付票据393.74万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议于2022年4月2日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料,并于2022年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持,监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议,全体董事审议通过了如下议案。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药2021年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药2021年度独立董事述职报告》。

  (四)审议通过《关于〈2021年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药2021年年度报告》及《国邦医药2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-010)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》(公告编号:2022-011)。

  根据《公司章程》等规定,结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况,制定了2022年度董事及高级管理人员薪酬方案,具体如下:

  1、董事(不含独立董事)、高级管理人员:在公司担任具体职务的董事、高级管理人员,根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取;绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。在公司不担任职务的董事,不在公司领取津贴。

  3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督,公司人力资源部配合具体实施。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。

  (十)审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2022-012)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号:2022-013)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-014)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-015)。

  (十四)审议通过《关于预计2022年度银行综合授信额度及担保额度的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于公司及全资子公司预计2022年度银行综合授信额度及担保额度的公告》(公告编号:2022-016)。

  (十五)审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-017)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-018)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-019)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2022-020)及《国邦医药集团股份有限公司章程》。

  (十九)逐项审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等公司治理制度的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及《国邦医药关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》(公告编号:2022-021)。

  (二十)逐项审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记制度〉等公司治理制度的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-022)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于 2022年4月2日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料,并于2022年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议,全体监事审议通过了如下议案。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药2021年度监事会工作报告》。

  公司监事会对董事会编制的2021年年度报告进行了审核,并发表审核意见如下:

  1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、2021年年度报告所披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在提出本意见前,未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及的《国邦医药2021年年度报告》及《国邦医药2021年年度报告摘要》。

  监事会认为:该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定,体现了公司长期的分红政策,充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报,符合公司和全体股东的利益,并同意将该议案提交股东大会审议。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-010)。

  根据《公司章程》等规定,结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况,制定了2022年度监事薪酬方案,具体如下:

  1、未担任公司其他职务的监事津贴:目前公司监事均在公司任职,不存在未在公司担任职务的监事。

  2、担任公司其他职务的监事的薪酬:在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬构成,基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。

  (六)审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2022-012)。

  监事会认为:本次变更事项系公司基于实际情况作出的审慎决策,符合公司中长期发展战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,履行了必要的审议程序,符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意本次变更事项,并同意提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号:2022-013)。

  监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述,监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-014)。

  监事会认为:公司以闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,可以提高闲置自有资金使用效率,使公司获得投资收益,进一步提升公司的整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-015)。

  (十)审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-017)。

  监事会认为:公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务,决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于防范利率及汇率波动风险,降低利率波动对公司的影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,监事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-018)。

  公司根据财政部相关文件要求,对公司会计政策进行相应变更,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《国邦医药关于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-019)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 现金管理金额及授权期限:国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟使用不超过10亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理,使用期限自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。在上述额度及期限内,资金可循环滚动使用,并授权公司董事长或其授权人士在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。

  ● 履行的审议程序:公司于2022年4月15日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响公司正常经营且在有效控制风险的前提下,公司及子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品,在此限额内资金可以循环滚动使用,使用期限自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。

  ● 本次额度审议通过后,公司于2021年8月13日审议通过的10亿元闲置自有资金理财额度将自动失效。

  公司及子公司在保证日常经营资金周转需求、有效控制投资风险的前提下,通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理,有利于提高公司资金的使用效率,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

  公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理,在此限额内资金可以滚动使用,使用期限自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。其中,本次额度生效后,公司于2021年8月13日审议通过的10亿元闲置自有资金理财额度将自动失效。公司及子公司进行现金管理的资金来源为闲置自有资金,未占用募集资金及日常经营周转资金,资金来源合法、合规。

  用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品。不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。

  董事会授权公司董事长或其授权人士在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件,授权自公司2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过并经独立董事发表专项意见。

  本事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等相关规定,本事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。为尽可能降低投资风险,公司将采取以下风险控制措施:

  (一)公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制理财风险。

  (三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (四)公司证券部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构,将视受托方资信状况严格把关风险。

  截至2021年12月31日,公司货币资金为89,300.65万元,公司本次现金管理的金额占公司最近一期货币资金的比例为111.98%。公司以闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,可以提高闲置自有资金使用效率,使公司获得投资收益,进一步提升公司的整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。

  公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理,可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目,利润表中的“财务费用”、“公允价值变动收益”与“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。

  公司拟购买的理财产品品种主要是安全性高、流动性好的理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响,投资的实际收益不可预期。

  2022年4月15日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响公司正常经营且在有效控制风险的前提下,公司及子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品。

  2022年4月15日,公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为:公司以闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,可以提高闲置自有资金使用效率,使公司获得投资收益,进一步提升公司的整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品,有利于提高闲置资金使用效率和收益,增加投资收益,为公司和股东谋求更多回报,不会对公司主营业务造成影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品,在决议有效期内可以滚动使用。

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